8月5日，中国交通建设股份有限公司（以下简称“中国交建”）发布了关于分拆所属子公司重组上市的进展公告。

公司拟分拆下属子公司中交公路规划设计院有限公司（简称“公规院”）、中交第一公路勘察设计研究院有限公司（简称“一公院”）、中交第二公路勘察设计研究院有限公司（简称“二公院”）通过与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（简称“祁连山”）进行重组的方式实现重组上市（简称“本次分拆”）。

2023年3月10日，公司股东大会已经审议通过本次分拆的相关议案。

公司作为上海、香港两地上市公司，根据香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）证券上市规则（简称“香港上市规则”）第15项应用指引的规定，公司须就本次分拆事宜取得香港联交所批准。2023年8月4日，香港联交所已确认公司可进行本次分拆，并批准豁免严格遵守香港上市规则第15项应用指引第3(f)段有关保证配额之规定。

本次分拆尚需取得有权监管机构的核准、注册等，本次分拆能否前述核准或注册以及最终获得相关核准或注册的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据该事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

中国交通建设股份有限公司（简称“中国交建”）的本次分拆，受行业关注已久。据中国交建此前介绍，本次重大资产重组，是为了打造中交设计咨询专业化上市平台，实现高质量发展。

分拆方案

拟分拆主体（公规院、一公院、二公院）与三家市政院——中国城乡控股集团有限公司（简称“中国城乡”）下属中国市政工程西南设计研究总院有限公司（简称“西南院”）、中国市政工程东北设计研究总院有限公司（简称“东北院”）、中交城市能源研究设计院有限公司（简称“能源院”）置入祁连山后，实现重组上市。本次分拆完成后，中国交建将成为祁连山控股股东，中国交通建设集团有限公司（简称“中交集团”）将成为祁连山的实际控制人。

交易方案

祁连山拟将其持有的祁连山有限100%股权置出，并与中国交建下属公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权和中国城乡下属西南院100%股权、东北院100%股权、能源院100%股权中的等值部分进行资产置换。祁连山向中国交建、中国城乡发行股份购买公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权、西南院100%股权、东北院100%股权和能源院100%股权与拟置出资产的差额部分，并募集配套资金。上述交易构成中国交建分拆子公司公规院、一公院、二公院重组上市。本次交易中，拟置出资产作价104.3亿元，拟置入资产的作价235.03亿元，上述差额130.7亿元由祁连山以发行股份的方式向中国交建、中国城乡购买。

重组进度

■ 2022年4月25日，中国交建公告称，与祁连山、关联方中国城乡签署《重大资产重组意向协议》，约定中国交建拟将所持公规院、一公院、二公院的 100%股权，中国城乡拟将所持西南院、东北院和能源院的100%股权一并与祁连山的全部资产及负债进行置换，不足置换部分祁连山将以发行股份的方式向中国交建、中国城乡购买。

■ 2022年5月11日，中国交建披露关于分拆所属子公司公规院、一公院、二公院重组上市的预案。祁连山拟将其截至评估基准日全部资产及负债置出，并与公司下属公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权和中国城乡下属西南院100%股权、东北院100%股权、能源院100%股权中的等值部分进行资产置换。

■ 2022年12月28日晚间，中国交建公告称，公司拟分拆下属子公司公规院、一公院、二公院，通过与祁连山进行重组的方式实现重组上市。

■ 2023年1月10日，中国交建发布公告称，公司董事会审议通过了中国交建分拆下属公司重组上市的议案。

■ 2023年3月9日，中国交建公告称，公司拟分拆下属子公司通过与祁连山进行重组的方式实现重组上市。公司已取得控股股东中交集团转发的国务院国资委批复，。

■ 2023年3月10日，中国交建股东大会审议通过本次分拆的相关议案。

■ 2023年8月4日，中国交建已就建议分拆向香港联交所递交香港上市规则第15项应用指引申请。香港联交所已确认公司可进行建议分拆。

【编辑： 任 燕】